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中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

发布时间:2022-04-21 21:20:15 来源:扑克王官网下载 作者:扑克王官网

  一、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当在上海证券交易所网站 查阅并仔细阅读年度报告全文。

  二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  四、致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2021年度,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.45元(含税)。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利,公司通过回购专户回购的公司18,000,158股股份不参与本次利润分配。

  截至2021年12月31日,公司总股本3,633,066,000股,扣减公司回购专户中的18,000,158股后的基数为3,615,065,842股,以此计算拟合计派发现金红利1,608,704,299.69元(含税),现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的31.36%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润9,803,156,165.75元转入下一年度。本年度公司不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整拟分配的利润总额。

  报告期,稀土行业生产秩序持续改善,稀土产业进一步向高端制造、绿色制造、智能制造发展。健全行业法制监管体系,制定《稀土管理条例(征求意见稿)》,并向社会公开征求意见;开展环保督查,加强稀土行业环保整治力度;深化供给侧结构性改革,严格市场准入,大力打击违法违规开采与生产稀土产品,整治恶性竞争,提高高质量有效供给;健全完善行业标准体系,强化创新在产业链延伸中的核心作用;优化稀土生产总量控制计划管理机制,调控总量,优化平衡元素开发利用;发挥稀土大集团主导行业发展作用,维护市场秩序,落实国家稀土发展战略,保供稳价,稳定市场运行;改善营商环境,实施减税降费,降低企业负担,提升经营活力;主要稀土企业加快产业链延伸,纷纷加大稀土磁性材料产能布局与扩能,稀土功能材料特别是磁性材料步入快速发展新阶段;中国铝业集团、中国五矿集团等五家企业联合组建成立中国稀土集团有限公司,开启行业绿色、集约、高质量发展新局面。随着法制化、市场化、国际化改革的不断深入,以及稀土行业诚信体系建设的积极推动,行业企业诚信自律、守法经营意识不断增强,私挖乱采、“黑稀土”生产得到进一步遏制,我国稀土行业管理和秩序治理整顿取得了良好效果,主要稀土企业经营业绩稳步增长,经营质量显著提升。行业其他情况详见年度报告全文其他内容。

  根据国民经济行业分类和中国证监会行业分类结果,公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类,属于稀土金属冶炼及压延加工业小类。报告期内,公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

  公司坚持“做精做优稀土原料,做强做大稀土功能材料,做专做特终端应用产品”的发展思路,可生产各类稀土产品11个大类、50余种、近千个规格。公司产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品。其中,公司稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属,是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料,公司冶炼分离产能12万吨/年、稀土金属产能1.6万吨/年;稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、催化材料,主要用于生产制造所属产业领域内的应用产品,如磁体、抛光粉(液)、镍氢电池、催化剂等,公司稀土功能材料中磁性材料合金产能4.1万吨/年、抛光材料产能3.2万吨/年、贮氢合金8300吨/年、稀土基烟气脱硝催化剂1.2万立方米/年;公司稀土终端应用产品包括镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪,进军稀土永磁高效节能电机产业,积极开展市场推广应用。

  公司坚持做精做优稀土原料基地,依靠控股股东包钢(集团)公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势,采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿,在国家稀土生产总量控制计划的指导下,将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液,再由公司直属、控股、参股公司将混合碳酸稀土分离为单一或混合稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属产品。公司统一收购、统一销售以上稀土冶炼分离产品,同时发挥下属国贸公司以稀土贸易为核心的多元贸易业务增收创效。公司部分子公司通过向其他稀土企业采购稀土精矿、稀土氧化物以及利用稀土废料回收作为补充,生产加工稀土产品保证市场供应,稳定市场价格。

  为提高稀土产品附加值,促进稀土元素平衡高值利用,推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展,做强做大稀土功能新材料产业,公司发挥稀土资源优势,以资本为纽带,通过独资设立、合资组建、并购重组等方式发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、催化材料等稀土功能材料产业,不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。公司所属稀土功能材料企业根据公司战略规划,通过采购加工稀土原料类产品,开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。同时,公司结合资源特点及产业布局,做专做特稀土终端应用产品,现拥有贮氢材料—镍氢动力电池、磁性材料—稀土永磁电机的稀土终端应用布局。

  公司以下属稀土院为核心,发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势,为产业运营发展提供技术支撑,不断提升产业链技术水平与研发能力,促进产、学、研、用一体化发展,巩固提升科研优势。公司通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研支撑、管理协同、对标升级、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、改革创新、协同运营、综合施策,增强产业上下游一体化发展的协同性和增值创效能力,产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升,为推动公司高质量发展注入源源不断的发展动能。

  (一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前十名股东情况

  一、公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期,公司实现营业收入304.08亿元,同比增长38.83%;实现归属于上市公司股东的净利润51.30亿元,同比增长462.32%。报告期内公司经营情况等详细内容请查阅年度报告全文。

  二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司或北方稀土)第八届董事会第十一次会议于2022年4月14日上午以现场结合通讯方式在公司305会议室召开。公司全体董事出席会议,其中,董事章智强、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武以现场方式参会,其他董事以通讯表决方式参会。会议由公司董事长章智强主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

  7.通过《关于2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》;

  独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,同意公司及子公司与关联方进行2022年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见,同意公司及子公司2022年度日常关联交易。

  表决结果:关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武回避了表决,其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定,公司通过查验关联方包钢集团财务有限责任公司的《金融许可证》《营业执照》等资料,并审阅了中兴财光华会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告,对包钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,同意风险评估报告的各项内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见,同意风险评估报告的各项内容。

  表决结果:关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武回避了表决,其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  9.通过《关于与包钢集团财务有限责任公司开展存(贷)款等金融业务的风险处置预案》;

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司开展的存(贷)款等金融业务风险,保障资金安全,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内部制度等规定,公司制定了《北方稀土关于与包钢集团财务有限责任公司开展存(贷)款等金融业务的风险处置预案》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,同意风险处置预案的各项内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见,同意风险处置预案的各项内容。

  表决结果:关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武回避了表决,其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求,2022年度,公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度100亿元,办理授信业务的金融机构不限,授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司2021年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

  独立董事对本议案发表了独立意见,同意公司2022年度为20家控股子公司提供担保;同意为“担保储备池”预留10亿元额度按照公司《担保管理办法》规定的用途使用。

  独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了事前认可并发表了独立意见,同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见,同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

  根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等法律法规以及公司《章程》修订情况,公司拟对《股东大会议事规则》进行修改。

  根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》修订情况,公司拟对《董事会议事规则》进行修改。

  为深入贯彻习新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色现代企业制度,厘清公司治理主体之间的权责边界,规范公司董事会授权管理行为,促进授权对象依法行权履职,提高经营决策效率,增强公司改革发展活力,按照国务院《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》《内蒙古自治区国企改革三年行动实施方案》及《关于自治区直属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的工作措施》等文件要求,根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》等规定,结合公司经营管理实际,公司制定《董事会授权管理办法》。

  为维护投资者和全体股东的合法权益,进一步规范公司及子公司担保行为,保障公司资产安全,防范担保风险,根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,结合公司经营管理实际,公司拟对《担保管理办法》进行修改。

  为加强公司及子公司资金出借管理,规范资金出借流程,防控资金出借风险,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》《北方稀土担保管理办法》等规定,结合公司实际,公司对《北方稀土贷款统借统还管理办法》进行了修改。修改后办法更名为《北方稀土资金出借管理办法》。

  21.通过《关于拟对公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司启动解散清算的议案》;

  受产销量不足、市场竞争力弱、资金持续紧张及融资能力不足等因素影响,公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司(以下简称希捷环保)自2016年起处于亏损状态。期间,希捷环保采取了多种措施尝试减亏治亏,但均未能改变亏损局面。鉴于此,为深入贯彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和调整要求,有力有序清理退出低效无效资产,进一步提升公司产业链竞争力和盈利能力,推动公司高质量发展,结合希捷环保实际,公司拟对希捷环保启动解散清算。

  公司解散清算希捷环保不会对公司正常生产经营及合并财务报表产生重大影响。因希捷环保清算资产的处置价值目前暂无法准确计算,最终影响金额以解散清算执行结果和会计师审计结果为准。公司将根据解散清算工作进展履行后续决策程序及信息披露义务。

  公司董事会授权经理层负责希捷环保解散清算具体事务,包括但不限于指派工作人员、履行后续相关决策、配合法院工作、签署相关协议等。

  公司董事张日辉先生因工作调整,不再担任公司董事职务,同时不再担任公司董事会战略委员会委员职务。离任后,张日辉先生不再担任公司任何职务。

  经控股股东包钢(集团)公司推荐,并经公司董事会提名委员会审查,董事会提名李雪峰先生为公司董事会董事候选人,自公司股东大会审议通过后履行董事职责,任期与公司第八届董事会一致。李雪峰先生简历见附件。

  独立董事对本议案发表了独立意见,同意董事会提名李雪峰先生为公司董事会董事候选人。

  根据《公司法》、公司《章程》和公司《高级管理人员工作规则》等规定,结合公司发展需要,经公司总经理瞿业栋先生提名,并经公司董事会提名委员会审查,董事会聘任赵治华先生为公司总工程师,自本次董事会审议通过后履行总工程师职责,任期与公司第八届董事会一致。赵治华先生个人简历见附件。

  24.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》;

  为积极响应国家节能降耗、淘汰落后产能的号召,公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司(以下简称华美公司)通过工艺技术升级改造对部分落后、超期使用、腐蚀磨损严重、存在安全隐患的生产线及设备进行了更新改造,按照公司《关于清理盘活分子公司闲置资产的通知》要求,华美公司拟对无法维修改造利用的生产设备、附属设施等资产予以报废处置。

  25.通过《关于控股子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司对外捐赠的议案》;

  公司控股子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司拟向淄博市临淄区红十字协会捐助资金100万元,以实际行动助力疫情防控工作。

  上述第1、2、4、5、6、7、11、12、14、15、16、17、19、22项议题需提交公司股东大会审议批准。

  李雪峰,男,1975年10月出生,1998年9月参加工作,中共党员,大学本科毕业,会计师。

  2011年以来,历任包钢(集团)公司计划财务部经营预算处业务主办,资产管理部合资合作管理处业务主办、资产经营处业务主管,包钢(集团)公司集团管理部业务主管、副部长;2021年3月至今任包钢(集团)公司集团管理部部长。

  赵治华,男,1968年3月出生,1991年7月参加工作,中共党员,硕士研究生,正高级工程师。

  2002年以来,历任包钢稀土技术中心副主任,包钢稀土冶炼厂总工程师,冶炼厂行政负责人、总工程师,冶炼厂副厂长、总工程师;北方稀土冶炼分公司(华美公司)经理兼党委书记;期间,曾先后兼任北方稀土监事、职工监事。2018年3月起任北方稀土生产技术部(安全环保部)部长,现同时兼任北方稀土技术中心主任。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会第十一次会议于2022年4月14日以通讯方式召开。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

  6.通过《关于2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》;

  8.通过《关于与包钢集团财务有限责任公司开展存(贷)款等金融业务的风险处置预案》;

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》修订情况,公司拟对《监事会议事规则》进行修改。

  19.通过《关于拟对公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司启动解散清算的议案》;

  20.通过《关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》;

  21.通过《关于控股子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司对外捐赠的议案》;

  郝润宝先生因工作调整,不再担任公司监事、监事会主席职务;张卫江先生因工作调整,不再担任公司监事职务。

  经控股股东包钢(集团)公司推荐,并经公司监事会审查,监事会提名苏德鑫先生、刘宓女士为公司监事会监事候选人,自公司股东大会审议通过后履行监事职责,任期与公司第八届监事会一致。苏德鑫先生、刘宓女士简历见附件。

  上述第1、2、3、4、5、6、10、11、13、14、15、16、17、22项议题尚需提交公司股东大会审议批准。

  监事会认为,董事会在编制、审议公司《2021年度报告及摘要》期间,遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定;公司《2021年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项;在提出本意见前,没有发现参与编制和审议《2021年度报告及摘要》的人员有违反内幕信息内控规定的行为。

  苏德鑫,男,1978年8月出生,2000年9月参加工作,中共党员,本科硕士,高级会计师。

  2005年以来,历任包钢(集团)公司计划财务部经营预算处业务主办、业务主管,内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司成本管理部副部长,包钢(集团)公司计划财务部成本管理处处长、成本预算管理处处长,内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部(市场营销部)副部长、部长;2022年3月至今任包钢(集团)公司审计部部长。

  刘宓,女,1979年9月出生,2001年8月参加工作,中共党员,大学本科毕业,高级会计师。

  2008年8月以来,历任包钢(集团)公司计划财务部会计处业务主办、业务主管,计划财务部税政处副处长,计划财务部会计处副处长,计划财务部会计组主管;2017年6月至今任包钢(集团)公司计划财务部副部长(副处职)。

  ●每股分配比例:每10股派发现金红利4.45元(含税);不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司或北方稀土)股份回购专用证券账户(以下简称回购专户)中的股份为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整拟分配的利润总额,并将另行公告具体调整情况。

  经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.45元(含税)。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定,上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利,公司通过回购专户回购的公司18,000,158股股份不参与本次利润分配。

  截至2021年12月31日,公司总股本3,633,066,000股,扣减公司回购专户中的18,000,158股后的基数为3,615,065,842股,以此计算拟合计派发现金红利1,608,704,299.69元(含税),现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的31.36%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润9,803,156,165.75元转入下一年度。本年度公司不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月14日召开第八届董事会第十一次会议,以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配的议案》。独立董事对议案发表了独立意见,同意公司2021年度利润分配方案。

  公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常生产经营和持续稳定健康发展。

  ●中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  ●公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易,是公司正常生产所必需进行的交易,符合公司和全体股东利益,不存在供应中断及退货情况。

  公司及子公司北方稀土平源(内蒙古)镁铝新材料科技有限公司(以下简称平源镁铝公司)、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司(以下简称贮氢公司)与内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称包钢股份)、包钢矿业有限责任公司(以下简称包钢矿业)等关联方开展的物资购销贸易关联交易,有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益,提高收入规模和盈利能力,符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考,定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险,保证交易及资金安全,不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况,不会对关联方形成较大依赖,对公司独立性不构成影响。

  公司及子公司与包钢集团财务有限责任公司(以下简称包钢财务公司)发生的金融服务关联交易,有利于公司及子公司拓展融资渠道,提高资金使用效率,提高存款利息收入,降低融资成本及财务费用,符合公司及股东整体利益。

  公司及子公司与关联方包钢(集团)公司、包钢股份、包钢矿业、内蒙古包钢西创集团有限责任公司(以下简称包钢西创)、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司(以下简称铁花公司)、包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司(以下简称铁捷物流)及其子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模,增强盈利能力,提高资金使用效率和效益,符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险,保证交易及资金安全,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况,不会对关联方形成较大依赖,对公司独立性不构成影响。

  公司根据2022年度经营计划和以前年度关联交易执行情况,对 2022年度日常关联交易进行了预计。公司2022年4月14日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度日常关联交易预计的议案》,6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武回避了对该议案的表决,7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,同意公司2022年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易事项发表了同意意见。

  该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对议案回避表决。

  经营范围:钢铁制品,稀土产品,普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装;冶金、旅游业行业的投资;承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;铁矿石、石灰石采选;黑色金属冶炼、压延加工;水泥生产(仅分支机构);钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售;群众文化活动;旅行社及相关服务;技术推广服务;道路货物运输(危险货物道路运输活动除外)、普通货运;煤炭开采和洗选业;无损检测;开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目;电力、热力生产供应;售电业务。

  关联关系:包钢(集团)公司为公司控股股东,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(一)项规定的关联法人。

  经营范围:生产、销售:黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护;测量设备的制造、安装、维护与检定;工业控制计算机软件编程、安装与调试;无损检测;工业用水;仓储(不含危险品);进出口贸易;铁矿采选;厂房、设备租赁;稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售;有色金属、铁合金、铁矿石(铁精矿)、焦煤、焦炭的贸易。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  经营范围:煤炭批发经营;固体矿产资源的开发、利用及综合评价;经济技术信息服务;技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务;机械设备制造、修理;矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品(危险品除外)、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售;旅游服务。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的全资子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  经营范围:机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务;培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  经营范围:餐饮服务(凭许可证经营);国际国内旅游业务(凭许可证经营);道路运输(凭许可证营业);广播电视节目制作(凭许可证经营);电子出版物制作(凭许可证经营); 一般经营项目:对文化产业投资;酒店管理;广告设计、制作、发布、代理;影剧院管理;体育场馆运营;承办文化艺术活动及文艺演出;文化体育培训管理;食品的销售(凭许可证经营);体育用品、教学用具、日用百货、洗涤用品、建材、钢材、工艺礼品、民族用品的销售;市场营销策划;企业形象策划;庆典活动策划;舞台艺术造型策划;体育赛事的组织及策划咨询;印刷材料设计装潢;保洁服务;会议及会展服务;园林绿化工程;房屋修缮;劳务服务(不含劳务派遣、不含境外);场地租赁,汽车租赁;汽车服务;二手车买卖;装饰装潢设计服务;展览展示服务;住宿、洗浴(凭许可证经营);餐饮管理;物业管理;停车场管理服务;仓储服务(不含危险化学品);进出口贸易(凭许可证经营);纺织品、服装、蔬菜、水果的销售;农副产品、农畜产品、水产品、林产品、家用电器的销售。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的全资子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  经营范围:普通货物运输(凭许可证经营)、仓储服务(不含危险品)、配送(凭许可证经营)物流服务(凭许可证经营);进出口贸易(凭许可证经营);货运代理、运输信息咨询服务;劳务服务(不含境外);钢材、木材的加工;钢材、建材、化工原料及产品(不含危险品);矿产品(不含稀土原材料)、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售;网上销售上述产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。);橡胶制品销售;石油制品销售(不含危险化学品)。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的全资子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  关联关系:该公司为公司控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联法人。

  日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则,稀土精矿交易价格,能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行;其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易,是公司正常生产所必需进行的交易,符合公司和全体股东利益,不存在供应中断及退货情况。

  公司及子公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易,有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益,提高收入规模和盈利能力,符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考,定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险,保证交易及资金安全,不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况,不会对关联方形成较大依赖,对公司独立性不构成影响。

  公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易,有利于公司及子公司拓展融资渠道,提高资金使用效率,提高存款利息收入,降低融资成本及财务费用,符合公司及股东整体利益。

  公司及子公司与关联方包钢(集团)公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模,增强盈利能力,提高资金使用效率和效益,符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险,保证交易及资金安全,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况,不会对关联方形成较大依赖,对公司独立性不构成影响。

  (三)北方稀土独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  (四)北方稀土董事会审计委员会关于第八届董事会第十一次会议相关事项的书面意见。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)拟为以下所属20家控股子公司提供担保:包头华美稀土高科有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、北方稀土(安徽)永磁科技有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、北方稀土平源(内蒙古)镁铝新材料科技有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、四会市达博文实业有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、北京三吉利新材料有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、五原县润泽稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司。

  ●本次担保预计金额:为保证公司控股子公司生产经营及发展的资金需求,公司2022年拟为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元,另设“担保储备池”额度10亿元,合计担保额度76.24亿元,占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。

  经公司2020年度股东大会审议批准,2021年公司为控股子公司提供的担保额度为43.18亿元,其中“担保储备池”额度10亿元。公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。

  截至2022年3月末,公司利用“担保储备池”增加淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司担保额度10,000万元,增加宁波包钢展昊新材料有限公司担保额度3,500万元,增加信丰县包钢新利稀土有限公司担保额度4,500万元,增加包钢集团节能环保科技产业有限责任公司担保额度75,000万元,增加内蒙古希捷环保科技有限公司担保额度20万元,合计使用“担保储备池”额度93,020万元。

  截至2022年3月末,公司为10家控股子公司提供借款9.75亿元,公司为8家控股子公司提供担保12.28亿元,合计使用担保额度22.03亿元。

  为保证公司控股子公司生产经营及发展的资金需求,2022年,公司拟为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元,另设“担保储备池”额度10亿元,合计担保额度76.24亿元,占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。根据公司《担保管理办法》,公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资。

  公司为控股子公司向金融机构提供担保的融资和控股子公司向公司的借款用于子公司补充流动资金及固定资产投资。

  2022年,公司拟为20家控股子公司提供担保额度76.24亿元,比2020年度股东大会审议通过的担保额度净增加33.06亿元。其中:新增一家被担保子公司,为包钢集团节能环保科技产业有限责任公司提供担保额度11.06亿元;减少三家被担保子公司,为北方稀土华凯高科技河北有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市飞达稀土有限公司,合计减少担保额度0.5亿元;由于内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司经营规模扩大,为其提供的担保额度增加20亿元。

  20家被担保子公司中资产负债率超过70%的是内蒙古希捷环保科技有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司。无法提供担保及反担保的有三家控股子公司,分别是包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司。

  “担保储备池”额度10亿元,与2020年度股东大会审议通过的担保额度相同,按照公司《担保管理办法》规定的用途使用。“担保储备池”额度的使用董事会提请股东大会授权经理层决策。

  公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。

  公司2022年4月14日召开第八届董事会第十一次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:稀土产品及其应用产品的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品(不含危险化学品)的回收与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:生产、销售混合稀土贮氢合金材料。***高温合金材料的生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)